电投能源(002128):中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司开展班组安全数智化建设项目采购暨关联交易的核查意见

2023-08-01 21:44:20 来源 : 中财网

中信证券股份有限公司

关于内蒙古电投能源股份有限公司开展班组安全“数智”化建设

项目采购暨关联交易的核查意见

(资料图)

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对电投能源开展班组安全“数智”化建设项目采购暨关联交易事项进行核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易背景

为有效提升班组安全管理的系统化、标准化、规范化、信息化水平，在实现减负增效的同时真正打通安全管理“最后一米”，且保证采购项目技术功能需求一致或配套的要求，公司拟开展班组安全“数智”化建设项目（以下简称“本项目”），计划向关联方北京中企时代科技有限公司采购。本项目以现有“智慧安全环保监管平台”为业务基座，结合数字化技术实现手段、分布式应用部署模式和智能化终端设备建设，延伸构建以“数字会议室”“数字班务”“智慧班组”为核心功能的班组侧创新应用，形成公司班组安全管理的“数智生态圈”，项目概算约为2,308.05万元。

（二）关联交易基本情况

为满足公司日常生产经营需要，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2023年8月1日召开的2023年第五次临时董事会会议和2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于开展班组安全“数智”化建设项目采购暨关联交易的议案》。

本项目为软硬一体的系统集成项目，项目实施需配套北京中企时代科技有限公司建设的“智慧安全环保监管平台”进行软件适配性和硬件兼容性研发，且建设内容涉及企业内部保密信息，故需从北京中企时代科技有限公司进行采购。

项目主要内容包括：智慧安全环保监管平台分布式部署、数智应用软件建设、应用服务器、数据库服务器、redis服务器、文件服务器、RTSP代理设备、323代理设备、集中安全管理平台、SD-WAN安全智能路由器、录播服务器、SMC会控平台、MCU、视频会议综合业务接口管理平台、交换机、企业智慧屏、软终端等。依据充分调研分析，项目概算约为2,308.05万元。

本项目共涉及电投能源13家所属单位，各公司交易金额及采购说明详见下表：

序号	单位名称	概算	说明
1	扎哈淖尔煤业公司	763.94万元	包括智慧安全环保监管平台分布式部署、数智应用软件建设、应用服务器、数据库服务器、Redis服务器、文件服务器、RTSP代理设备、323代理设备、集中安全管理平台、SD-WAN安全智能路由器、录播服务器、SMC会控平台、MCU、视频会议踪合业务接口管理平台、交换机、企业智慧屏、软终端等。
2	霍林河坑口发电公司	55.30万元
3	霍煤鸿骏铝电公司	481.54万元
4	南露天煤矿	281.90万元
5	电力分公司	233.38万元
6	矿山机电检修公司	241.27万元
7	北露天煤矿	161.95万元
8	矿山供电公司	30.61万元
9	巴音新能源公司	7.65万元
10	锡盟新能源公司	12.56万元
11	煤炭运销公司	4.19万元
12	矿建公司	15.45万元
13	山西分公司	18.31万元
合计	2,308.05万元

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1.企业名称：北京中企时代科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

3.注册地：北京市

4.法定代表人：刘志强

5.注册资本：600万元

6.统一社会信用代码：91110108740445021H

7.主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.主要股东或实际控制人：中电投蒙东能源集团有限责任公司持股93.06%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股6.94%。

9.最近一年又一期主要经营情况：

2022年末资产总额9,598.66万元，总负债5,606.55万元，净资产3,992.11万元，营业收入6,521.40万元，净利润404.79万元。（最近一年财务数据已经审计）截至2023年6月末资产总额8,819.04万元，负债4,808.6万元，所有者权益4,010.45万元，2023年1-6月营业收入1,327.68万元，净利润18.34万元（最近一期财务数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

公司与北京中企时代科技有限公司同受中电投蒙东能源集团有限责任公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，公司与北京中企时代科技有限公司属于受同一法人控制的关联关系，故构成关联交易。

（三）履约能力分析

根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。

（四）关联交易协议签署情况

截至本核查意见出具之日，尚未签订上述关联交易涉及的协议。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

三、交易的定价政策及定价依据

本次委托关联方北京中企时代科技有限公司开展班组安全“数智”化建设项目构成关联交易，遵照公平市场原则，定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为有效提升班组安全管理的系统化、标准化、规范化、信息化水平，通过在所属各单位及班组配置分布式存储设备、音视频会议系统和智慧屏终端等，依托已经投入使用的智慧安全环保监管平台，完成班组安全“数智”化项目建设，有效提升班组安全管理的效能，从而真正实现为基层班组“减负”的目标，符合公司长期发展战略。公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均有明确的定价原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、公司相关审议程序及意见

本次关联交易事项已经公司2023年第五次临时董事会和2023年第四次临时监事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

综上所述，保荐机构认为：公司开展班组安全“数智”化建设项目采购暨关联交易的事项，已经公司2023年第五次临时董事会和2023年第四次临时监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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